Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/7830 Esas 2022/4250 Karar Sayılı İlamı

MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ

Taraflar arasında görülen davada Sakarya 1. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 26.06.2018 tarih ve 2017/532 E. - 2018/300 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf istemlerinin esastan reddine-kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 01.10.2020 tarih ve 2018/2274 E. - 2020/913 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin yetkili müdürü olduğunu, 07/12/2011 tarihli genel kurul toplantısında ... ...'ın, %49 hissesini 49.000.- TL karşılığında ...'ın eşi ...'a devrettiğini, şirketin %98'lik hissesinin ...'a devri aşamasında şirketin %50 hissesinin müvekkiline, diğer %50 hissesinin ...'a ait olduğunu, 2017 yılının Nisan ayında ise müvekkilinin şirket müdürlüğü görevinin sona erdiğini, 30/03/2016 tarihli genel kurul toplantısında adının altında bulunan imzanın, kendi imzası olmadığını fark ettiğini, ortada bir usulsüzlük olduğunu anlayan müvekkilinin geriye dönük olarak bütün kararları incelediğini ve ortağı olan ...'ın imzasının da ... tarafından atılmadığına kanaat getirdiğini, müvekkili ...'nun bu toplantıya hiç katılmadığını, müvekkilinin adının altına ...'ın sahte imza attığını, bu kararın ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edildiğini ileri sürerek, ...Unlu Mamülleri San. ve Tic. Limited Şirketi'nin 30/03/2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu genel kurul tutanağının tarihi her ne kadar 30/03/2016 olarak yazılmış ise de 2016 yazılı kısmın 2017 yazılacağı yerde sehven yazıldığını, şirketin %2 hissesine sahip olan davacı tarafın dava konusu genel kurul kararından ve yapılan genel kuruldan ilk andan beri haberdar olduğunu, tüm bu işlemlerin davacının onayı ile gerçekleştiğini, ...'ın davacının talebi ve muvafakati ile dava konusu genel kurul kararını imzaladığını, davacının haksız ve kötü niyetli eylemleri ile davalı şirketi zarara uğrattığını belirterek, davanın reddini istemiştir.
Davalı şirket adına ... tarafından sunulan 25/05/2018 tasdik tarihli dilekçe ile davayı kabul ettiğini beyan etmiştir.
İlk Derece Mahkemesince, davalı şirket adına ... tarafından sunulan 25/05/2018 tasdik tarihli dilekçe ile davayı kabul ettiğinin beyan edilmesi ve davanın kamu düzenine ilişkin olmayan ve tek yanlı kabul beyanı ile son bulan türden genel kurul kararının iptali davası olması gerekçesiyle davanın kabulüne, ...Unlu Mamul San ve Ticaret Limited Şirketi’nin 30/03/2016 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
Karara karşı davacı vekili ve davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince, davanın, ...Unlu Mamul San. ve Ticaret Limited Şirketi'nin 30/03/2016 tarihli 11 nolu ortaklar kurulu kararının yoklukla malül olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, davalı şirket adına ...’ın 25/05/2018 tasdik tarihli dilekçe ile davayı kabul ettiğini beyan ettiği, davacı asılın da, 26/06/2018 tarihli celsede davadan feragat ettiği, davalının kabul beyanının önceki tarihli olması ve kabul beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğurduğundan kabul beyanına üstünlük tanınması gerektiğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, ancak kabule konu olan davanın genel kurul kararının iptali davası olmayıp genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğundan davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın kabulüne, davalı ...Unlu Mam. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin 30/03/2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 31/05/2022 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.