Esas No: 2021/417
Karar No: 2022/2071
Karar Tarihi: 17.03.2022
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2021/417 Esas 2022/2071 Karar Sayılı İlamı
Özet: (Bu özet Yapay Zeka tarafından yazılmıştır. Hukuki olarak geçerliliği yoktur.)
Davalı şirkete yabancı bir şirketin ortak olması nedeniyle ana sözleşmede değişiklikler yapılmıştır. Davacılar, kemer hissedarların paylarını öngörülen koşullar yerine getirilmeksizin muvaazalı bir şekilde devrettiğini, dolayısıyla ortaklar genel kurulunda alınan kararların geçersiz olduğunu iddia ederek, bu kararların iptali için dava açmışlardır. Mahkeme, davacıların iddialarını ispat edemedikleri ve objektif iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir. Temyiz itirazları reddedilen karar ONANMIŞ ve bakiye temyiz ilam harcı alınması karara bağlanmıştır.
Kanun Maddeleri:
ETTK 381. madde - Pay sahipleri arasında karşı karşıya gelinen ve özellikle azınlık haklarının korunması prensiplerine aykırılık taşıyan kararların, bu nedenle kendilerine, diğer pay sahiplerine veya şirkete zarar veren pay sahipleri veya şirket adına davacılık hakkı doğuran yararının bulunduğu taktirde, mahkemelerce iptali mümkündür.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 17.09.2020 tarih ve 2019/338 E. - 2020/412 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin ortak olduğu davalı şirkete yabancı şirketin ortak olması nedeniyle şirket ana sözleşmede değişiklikler yapıldığını, bu değişikliklerle özellikle bundan sonra yapılacak sermaye arttırımlarının primli olarak gerçekleştirilmesine, hisselerin bağlı hale getirilmesine, pay devrinin özel koşula bağlanmasına, yabancı ortağa ve kemer hissedarı olan ortaklara yönetim ve denetim kurulunda temsil edilmelerine ilişkin sözleşmesel hak ve imtiyazlar tanındığını, kemer hissedarların paylarını muvaazalı bir şekilde ana sözleşmede öngörülen emredici koşullar yerine getirilmeksizin devrettiğini, 05/05/2009 tarihli genel kurul toplantı hazirun cetvelinin geçersiz hisse devir işlemlerine dayalı olarak düzenlendiğini, dolayısıyla geçerli pay oran ve tutarlarını yansıtmadığını, diğer ortaklar tarafından geçersiz hisse devrine ilişkin kullanılan oyların tüm kararların alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek, 05/05/2009 tarihli ortaklar genel kurulunda alınan 2,3,4,5,6,7,8,9,10 nolu kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak, ortaklar genel kurulunda alınan kararların ETTK 381. madde kapsamında pay sahiplerini zarara uğratmak amacı ile alınmış olduğunun davacı tarafından ispatlanamadığı, objektif iyi niyet ve dürüstlük kurallarına da aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 17/03/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Sayın kullanıcılarımız, siteden kaldırılmasını istediğiniz karar için veya isim düzeltmeleri için bilgi@abakusyazilim.com.tr adresine mail göndererek bildirimde bulunabilirsiniz.
