Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/2142 Esas 2022/1208 Karar Sayılı İlamı

MAHKEMESİ : İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 12.07.2018 tarih ve 2011/440 E- 2018/792 K. sayılı kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nce verilen 30.01.2020 tarih ve 2018/1815 E- 2020/82 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 15.02.2022 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile bir kısım davalılar vekili Av. .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, muris ...’un dava dışı By Fortuna A.Ş.’nin hissedarı iken gırtlak kanserine yakalanıp 9 aylık sürede 04.05.2009 tarihinde vefatıyla hisselerin müvekkillerine intikal ettiğini, davalıların müvekkillerinin mali zorluklarından istifade etmek ve hisseleri değerinin çok altında satın almak için harekete geçtiklerini, iştigal konusu işte tecrübeleri bulunmayan müvekkillerinin 935.000 adet şirket hissesini 1.200.000 USD bedelle davalı şirkete sattıklarını, devir bedelinin dava dışı ...tarafından ödendiğini, davalı şirketin müvekkillerinden aldığı hisseleri çok kısa bir süre sonra davalı gerçek kişilere devrettiğini, inşaat projeleri üretip satan By Fortuna A.Ş.’nin Bodrum’da taşınmazının değerinin 40.000.000 TL olduğunun tahmin edildiğini, murisin ani ölümü sebebiyle içerisinde bulundukları psikoloji ve mali durumdan istifade eden davalıların müvekkillerini kandırdığını, devralan şirketin bu devri kendi nam ve hesabına yapmadığını ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin hile ve ayrıca gabin nedeniyle iptali ile hisse senetlerinin davacılara iadesini, bu talebin kabul görmemesi halinde gerçek değerleri ile satış değerleri arasındaki farkın tazminat olarak müştereken ve müteselsilen şimdilik 2.000.000 TL olarak 05.08.2010 tarihinden itibaren işleyecek ticari reeskont faizi ile birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davacılar vekili, yargılama esnasında 2.000.000 TL’lik talebini 2.125.184 TL’ye çıkarmıştır.
Davalı Yılmazefe Otelcilik Tur. Taş. İnş. Tic. İth. İhr. Ltd. Şti. vekili, edimler arasında açık nispetsizliğin bulunmadığını, hisselerin nominal değerinin çok üzerinde davacılardan satın alındığını, hisse devir sözleşmesinin bizzat davacılarca hazırlandığını, devrin vefattan 14 ay sonra yapıldığını, müvekkilinin yatırım için aldığı hisseleri kârlı bir yatırım olmadığını düşünerek diğer davalılara devrettiğini, müvekkilince bir hile yapılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Davalılar ..., ..., ... vekili, By Fortuna A.Ş.’nin hemen hemen hiçbir faaliyeti olmayan, gayrimenkul alımı sebebiyle ...’a borçlu, yönetimin anlaşamadığı bir şirket olduğunu, davacıların avukatları ile birlikte alıcı şirket ile görüşüp rakamda anlaştıklarını, otel yatırımından vazgeçen davalı şirketin hisseleri müvekkillerine teklif ettiğini, müvekkillerinin de teklifi kabul edip hisseleri satın aldıklarını, hile ve gabin iddiasının müvekkillerine yöneltilemeyeceğini, yine davacıların bir inşaat şirketi ile risk yönetim şirketinin sahibi, yönetim kurulu başkanı ve üyeleri sıfatını taşıdıklarını, maddi durumlarının gayet yerinde olduğunu, devrin murisin vefatından 14 ay sonra gerçekleştiğini, aynı zamanda hem hileye hem gabine dayanılamayacağını, şirketin birleşmesi esnasında öz varlığının 3.118.794,69 TL olduğunun bilirkişi raporunda ifade edildiğini, Bodrum ilçesindeki taşınmazın davacıların iddia ettiği değerde olması halinde öz varlığın çok daha yüksek çıkması gerektiğini, davacıların bu arsanın değerini bilebilecek durumda olduklarını, edimler arasında açık nispetsizliğin bulunmadığını, nominal değerinin üzerinde devredildiğini, subjektif unsurun da gerçekleşmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.
İlk Derece Mahkemesince, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların gerek eğitim, gerekse sosyal ve ekonomik yönden ortalamanın üzerinde bir yaşam standardına sahip oldukları, alınan bilirkişi raporlarına göre hisse devrine ilişkin edimler arasında bir oransızlığın varlığının anlaşıldığı, davacıların ileri sürdükleri miras bırakanın ölümü, şirketlerin mali yükümlülükleri veya karşılığı bulunan diğer borçların bulunması, gabindeki subjektif unsur olan zor durum sayılmayacağı, davacıların eğitim düzeyleri ve sosyal çevreleri itibari ile şirket hisselerinin ve sahip olduğu mal varlığının değerlerini araştırıp bilebilecek durumda olmaları nedeniyle düşüncesizliklerinden veya deneyimsizliklerinden de bahsedilemeyeceği, dolayısıyla ileri sürülen aşırı yararlanma (gabin) hukuksal nedeninin yasal unsurlarının bir arada bulunmadığı, ...’ın hangi kasıtlı söz ve davranışıyla sözleşme yapmaya ikna edildikleri konusunda somut bir iddia ve kanıt sunulmadığı, hisselerin ve şirkete ait Bodrum'daki taşınmazın gerçek değerlerinin davacılar tarafından her zaman araştırılmasının olanaklı olduğu, davacıların sosyal ve ekonomik durumları ile eğitim düzeylerinin bu konuda yanılgıya düşürülmelerini engelleyecek yeterlilikte olduğu, vefattan yaklaşık bir yıl sonra gerçekleştirdikleri hisse devrinde, ölüm olayından duyulan üzüntü ve düşülen zor durumdan yararlanıldığı iddiasının da bu nedenle yerinde görülmediği, dava konusu hisse devirlerinin davacıların sosyal ve ekonomik durumları ile eğitim düzeyleri dikkate alındığında tamamen sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde gerçekleştirildiği, davacıların ileri sürdüğü gabin veya hile hukuksal nedenlerinin yasal unsurlarının oluşmadığı, edimler arasındaki oransızlığın tek başına sözleşmenin hükümsüzlüğü sonucunu doğurmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 3.815,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılardan ..., ... ve ...'a verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 23/02/2022 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.