MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02.04.2013 tarih ve 2012/145-2013/106 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekilleri tarafından ayrı ayrı istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin ... Nakliyat Taahhüt Pazarlama San. ve Tic. Ltd. Şti"nin ortakları olduğunu, davalı şirket müdürü ve ortağı davalı ..."ın şirketin kuruluş amacına aykırı olarak tasarruflarda bulunduğunu, ortaklar genel kurulunun ivedi biçimde yapılması amacıyla şirket müdürüne 27/12/2011 tarihinde tebligat yapıldığını, dava tarihine kadar ortakların genel kurul toplantısına çağrılmadığını, para ve araçların şirket müdürü olan davalının zimmetinde kaldığını, davalı ..."ın ortaklara kâr dağıtmadığını, tutulması gereken defterleri tutmadığına, vergi kaçırdığını iddia ederek, davalı şirkete bir yönetim kayyımı atanmasına ve ortaklar genel kurulunun yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, davacı tarafça gönderildiği iddia olunan evrakların müvekkiline tebliğ edilmediğini, şirketin halen faaliyet gösterdiğini, müvekkilinin zimmetinde kalan bir parasal değerinin bulunmadığını, şirket adına alışı veya satışı yapılan tüm araç ve işlemlerin şirketin mali kayıtlarında mevcut olduğunu, müvekkilinin müdürlük görevini üstlenmesinden itibaren şirketin kurum ve şahıslara olan borçlarını ödediğini, son beş altı yıldır kâr elde ettiğini belirterek davanın reddini istemiştir.
Davalı şirket vekili, davacıların genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin ihtarnamenin tebliğ edildiği iddia edilen şahsın şirket bünyesinde çalışmadığını, müvekkilinin üç ortağa sahip bir limited şirket olması nedeniyle yasal olarak her yıl ortaklar genel kurulunun yapılmasının zorunlu olmadığını, tüm mali kayıtların ve defterlerin incelenmesinde şirketin gelir ve gider kalemlerinin açık olarak görülebileceğini, davacı tarafça iddia edildiği gibi şirkete yapılan usulüne uygun bir tebligat olmadan mahkeme kararıyla ortaklar genel kurulunun yapılması ve özellikle de şirkete kayyım atanması yönündeki taleplerin kabul edilemeyeceğini belirterek davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar ile davalı ..."ın davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ..."ın şirket müdürü olarak görev yaptığı, davacıların şirketin yasal olarak idare edilmediğini ve zarara uğradığı iddiasıyla genel kurul toplantısı yapılması isteğini içerir ihtarnameyi davalılara gönderdiği, tebligat şirketle ve ortaklarıyla ilgisi bulunmayan bir şahıs adı belirtilmek suretiyle yapılmış ise de, tebligatın şirkette çalışan..."a yapıldığının anlaşıldığı, davalıların bu suretle davacı tarafın ortaklar genel kurulu yapılması iradesinden haberdar oldukları, davalı ..."ın şirketin aktifinde bulunan araçların satışını ve satış bedellerini yasal kayıtlarla ispatlayamadığı, pek çok aracın zararına satıldığı, kısa vadede paraya çevrilmesi mümkün bir menkul kıymete karşılık ya da nakit karşılığında satılmadığı, işletme kasasında ihtiyaç fazlası paranın bulunduğu, davalının şirket kaynaklarını verimli bir şekilde kullanmadığı gibi, basiretli bir işadamı gibi davranmadığı, şirket kayıtlarının ortakları ve üçüncü kişileri tatmin edecek mahiyette tutulmadığı, TTK"nın 412. maddesi gereğince davanın şartlarının oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekilleri ayrı ayrı temyiz etmiştir
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, mahkemece limited şirket ortaklar genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmiş olmasına ve yapılacak genel kurul toplantı gündeminde müdür seçiminin bulunması nedeniyle atanan kayyımın görevinin de seçimle son bulacak olmasına göre, davalılar vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalılardan ayrı ayrı alınmasına, 14.01.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.