MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ


Taraflar arasında görülen davada ... ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13/07/2015 tarih ve 2014/722-2015/553sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava, 6100 sayılı Kanun"un geçici 3/2. maddesi delaletiyle uygulanması gereken HUMK 3156 sayılı Kanun ile değişik 438/1 maddesi hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle incelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili şirketin davalı Şirket"in hissedarı olduğunu, davalı Şirket"in 24/09/2013 tarih ve 2013/11 karar sayılı yönetim kurulu kararının TTK’nın 393. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin bu kararda lehine ödeme yapılacak üçüncü şirkette pay sahipliğinin ve yönetim kurulu üyeliğinin bulunması sebebiyle hükümsüz olduğunu, ayrıca dava konusu yönetim kurulu kararının şirket sermayesini azaltıcı, pay sahiplerinin maddi haklarını zarara uğratıcı ve şirketin mali yapısına zarar verici nitelikte bulunduğunu, bu nedenle TTK"nın 391/1 maddesi kapsamında batıl karar niteliğinde olduğunu ileri sürerek dava konusu yönetim kurulu kararının butlan sebebiyle hükümsüzlüğüne ve tedbiren icranın geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın haksız, kötü niyetli ve mesnetsiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu yönetim kurulu kararının mali ve hukuki dayanağının olmadığı, söz konusu kararların hayatın olağan akışına aykırı olduğu, gerçek bir borç ilişkisine dayanmayan, pay sahibi şirketlerin davalı Şirket"e olan borcunu sıfırlamaya yönelik ve aynı zamanda söz konusu pay sahibi şirketler lehine eşit işlem ilkesine aykırı kararlar olduğu, bu bakımdan söz konusu kararların, dürüstlük kuralı ve eşit işlem ilkesine aykırı bulunduğu, yönetim kurulu kararında ticari defterlere işlenmesine karar verilen zararların ödenmesi halinde şirket öz kaynağının yarısına yakınını yitirmiş olacağının tespit edildiği, bu durumda anılan kararların sermayenin korunması ilkesine de aykırı görüldüğü gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı Şirket"in yönetim kurulunun 24/09/2013 tarih ve 2013/11 numaralı kararının (1. 2. ve 3. bendlerden oluşan) TTK’nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine ve yönetim kurulu kararının uygulanmasının kararın kesinleşmesine kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davalı Şirket"in, bölünme prosedürü içerisinde kendi iç ilişkisinde mahsuplaşma yapmak ve mahsuplaşmanın bir uzantısı olarak butlanı istenen yönetim kurulu kararının alındığını savunması karşısında 6102 sayılı TTK"nın 391/1-d ve 392/2 maddeleri uyarınca davalı Şirket"in yönetim kurulunun davaya konu kararları alamayacak olmasına göre davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 24/04/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.