MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada ... . Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/07/2016 tarih ve 2014/1006-2016/622 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi asli müdahil davacılar vekili, davalı ... vekili, davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnşaat Züccaciye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili ve katılma yoluyla asıl davada davacılar vekili tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 09.10.2018 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl davada davalı ... vekili Av. ... ile asıl ve birleşen davada davalı ... ... Ltd. Şti. vekili Av. Arda Nerse dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacılar vekili, müvekkilleri ile davalı ...’un davalı ... Tur. Petrol T. Tic. ve San. Ltd. Şti"nin ortakları olduğunu, aynı zamanda müdür olan davalı ..."un müdürlük yetkisinin 20/05/2013 tarihinde yapılan şirket ortaklar kurulu toplantısında sona erdirildiğini, davalı ..."un şirkete ait tek mal varlığı olan taşınmazı davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnş. Züc. San. ve Tic. Ltd. Şti"ne 01/07/2013 tarihinde devrettiğini, taşınmazda yer alan petrol istasyonunun işletme hakkının da ... 1. Noterliği"nde yapılan 10/07/2013 tarihli sözleşme ile 10.000 TL bedelle adı geçen davalı şirkete devredildiğini, bu devirlerin fiilen şirketin fesih ve tasfiyesi sonucunu doğurduğunu, kanunda öngörülen pay ve paydaş çoğunluğu ile alınmış geçerli bir karar bulunmadığını ileri sürerek, ... 1. Noterliği"nde yapılan 10/07/2013 tarihli İşletme Hakkının Devri Sözleşmesi ve bu sözleşmeye dayanılarak alınan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatının iptali ve yok hükmünde olduğunun tespitine, ... Petrol T. Tic. ve San. Ltd. Şti"ne ait iken davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnş. Züc. San. ve Tic. Ltd. Şti.ne devredilen taşınmaz hissesinin davalı adına tescilinin iptali ile ... Petrol T. Tic. ve San. Ltd. Şti. adına tapuya tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asli müdahale talepli davanın ise reddini istemiştir.
Asli müdahiller ...ve ... Petrol Ofisi A.Ş vekili, hak sahibi olan ... ... Petrol Turizm Gıda İnş. Züc. San. ve Tic. Ltd. Şti.nin yetkili temsilcisi ile 01/12/2013 tarihli Protokol ve 03/01/2014 tarihli Devir Sözleşmesi yapılmak suretiyle dava konusu petrol istasyonuna ait İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatını iyiniyetle devralındığını ileri sürerek dava konusu şirkete ait işletme hakkının müvekkili ERK Petrol Yatırımları A.Ş.’ye devredilmiş olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnş. Züc. San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili, davalının tapuya güven ilkesi uyarınca ve tacir olarak yapması gereken kontrolleri yaparak devirleri yerine getirdiğini, müvekkili şirketin iyiniyetli olduğunu, işletme devri ve ruhsatla ilgili işlemlerin resmi mercilerce usulüne uygun şekilde yapılan inceleme sonucunda yapıldığını savunarak, asıl ve asli müdahale talepli davaların reddini istemiştir.
Davalı ... vekili, asıl davada davacı ... tarafından şirketle ilgili işlemlerde usulsüzlükler yapılması nedeniyle şirketin faaliyetlerini verimli şekilde sürdüremediğini, şirket lehine olduğu için dava konusu satış işlemini yapmak zorunda kaldığını savunarak, asıl ve asli müdahale talepli davaların reddini istemiştir.
Davalı ...-Tur Petrol Tur. Ltd. Şti. adına, davaya cevap verilmemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; şirket ortağı ve yetkili müdürü davalı ..."un yaptığı ticari işletme devrine yönelik sözleşmenin ve şirkete ait tek mal varlığı olan taşınmazın devredilmesinin fiilen şirketin fesih ve tasfiyesi sonucunu doğurduğu, fesih kararının ancak şirketteki pay sahiplerinin 2/3 çoğunluğu ile alınabileceği, devir sözleşmesinin muvazaalı olduğu, iş yeri açma ve çalışma ruhsatının iptaline yönelik talebin idari işleme ilişkin bulunduğu, bu konuda Adli Yargı Mahkemelerinin iptal yetkisinin olmadığı gerekçesiyle; davacılar ... ve ... tarafından açılan davanın kısmen kabulüne, 10/07/2013 tarihli “İşletme Hakkının Devri Sözleşmesi”nin yok hükmünde olduğunun tespitine ve iptaline, dava konusu taşınmazın davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnşaat Züccaciye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı (taşınmaz) hissesinin (785,23 m2) iptaline, Petrol-Tur Petrol ve Turizm Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi adına tapuya tesciline, fazlaya ilişkin talebin reddine, asli müdahiller ... Petrol Ofis A.Ş. ve Erk Petrol Yatırımları A.Ş. tarafından açılan davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, asli müdahil davacılar vekili, davalı ... vekili, davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnşaat Züccaciye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili ve katılma yoluyla asıl davada davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, asli müdahil davacılar vekili, davalı ... vekili, davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnşaat Züccaciye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili ve katılma yoluyla asıl davada davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, asli müdahil davacılar vekili, davalı ... vekili, davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnşaat Züccaciye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili ve katılma yoluyla asıl davada davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 44.059,10 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalılar ... ve davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnşaat Züccaciye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinden alınmasına, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden asıl davada davacılar ... ve ..."dan alınmasına, istek halinde aşağıda yazılı 22,50 TL harcın temyiz eden asli müdahil davacılardan ... Petrol ve Erk Petrol A.Ş."ye iadesine, 11/10/2018 oybirliğiyle karar verildi.